甚具香港特色的SPAC上市制度(2021年12月30日)


2022年1月1日,香港即將迎來「特殊目的收購公司」(SPAC)上市制度,為市場提供一個在傳統的首次公開招股(IPO)以外的上市管道,吸引更多世界各地創新行業的企業,特別是來自大中華區和東南亞的企業來港上市。在提升香港市場在國際上的吸引力、競爭力和多元性的同時,鞏固香港作為全球領先國際金融中心的地位。


港交所(00388)能否複製無盈利生物科技公司(俗稱《第十八A章公司》)的成功,為香港、為港交所帶來全新業務,市場充滿期待。


港交所於2021年9月17日就SPAC的上市制度諮詢市場意見,2021年12月17日公布諮詢結果及新規,2022年1月1日正式生效。市場預期香港有機會在2022年首季迎來首批SPAC上市。


港交所七大修訂回應市場


港交所表示,在確定SPAC制度最終版本時,已經充分了解市場的需要、運作和關注,在確保兼顧上市公司質素與市場考慮的大前提下,在七大方面作出修訂回應市場,其中重要修訂包括:


1.SPAC首次上市公開市場規定:由於有回應人士表示,在大部分情況下,規定SPAC於首次上市時須向至少30名機構專業投資者分發證券是很高的門檻,對某些SPAC來說在商業上未必可行,港交所將有關規定下調為至少20名機構專業投資者。


2.SPAC發起人牌照規定:港交所會維持原有建議,即至少要有一名SPAC發起人持續持有證監會發出的第6類/第9類牌照;及發起人股份的至少10%,但亦會考慮按個別情況授予豁免。


3.SPAC董事:港交所將由原擬規定SPAC董事會大多數成員須為提名其出任董事的SPAC發起人的代表,改為規定董事會成員中有足夠的證監會持牌人士。SPAC的董事會須至少有兩人是第6類或第9類證監會持牌人。


4.投票權與股份贖回權一致:投票權與股份贖回權一致的原有建議,或反會鼓勵股東投票反對SPAC併購交易,純粹為了讓他們可選擇贖回其投資金額。這表示,表決的結果並不準確反映股東對SPAC併購交易的條款及估值的看法。按此,並基於買方及賣方的回應人士的意見,港交所決定不採納建議,並改為加強有關PIPE投資的建議規定,以作這方面的監管審查。


5.強制性PIPE投資:基於股份贖回權與投票權毋須一致,港交所加強了有關獨立PIPE投資的規定,以支持SPAC併購目標的估值和投資者對投資繼承公司的興趣水平。所有PIPE投資者均須為專業投資者。


6.權證攤薄上限:對於回應意見指建議中30%權證攤薄上限或未能對SPAC首次公開發售的準投資者提供足夠的商業吸引力,港交所將有關上限提升至50%,並規定繼承公司的新投資者須於投資前完全知悉此攤薄,以及SPAC權證及發起人權證的最低行使價必須較SPAC股份的發行價高出至少15%。


7.獲得額外發起人股份的權利(提成權):若繼承公司達到預定績效目標,港交所會允許SPAC向SPAC發起人發行提成權,其後可轉換為繼承公司的普通股。


至於市場熱議的是否可允許一般散戶認購和買賣SPAC證券,港交所表示:由於SPAC是沒有業務的現金空殼公司,相對有實質業務的公司,SPAC的證券價格更易受投機炒賣和傳言影響。由此等情況產生的任何價格波動還會因為權證價格本身的槓桿效應而在SPAC的權證交易中放大。故此,我們還是認為專業投資者更能評估、監察和減輕SPAC的相關綜合風險。


首階段只面向專業投資者


香港SPAC新規公布後,市場負評比較多,部分媒體用詞激進,以「史上最嚴SPAC規則」來形容。該媒體將香港SPAC制度與現代SPAC制度的發源地美國(紐交所及納斯達克)、加拿大、歐洲(英國、荷蘭、德國、法國、義大利等)以及亞洲(韓國、馬來西亞和新加坡)作出比較,並得出香港SPAC規則為史上最嚴的結論。


港交所前主席李業廣,早年接受訪問時表示:第一家國企來港,是在1992年初開始談的。我當時建議來香港上市的企業一定要符合國際標準,當時有不同聲音,是一步到位?還是分成兩個階段?如果分兩個階段,那你一出世就是二等公民,所以我們一開始就完全按照國際標準。

「史上最嚴」能否成就「史上最强」?新規把SPAC的參與者,分為兩階段:SPAC階段和De-SPAC階段,首階段只面向專業投資者,次階段才開放給所有投資者。香港SPAC究竟會成為「二等公民」無人問津,還是會成為全球爭相效仿的成功模式?我們拭目以待。